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发布时间:2019-08-09 20:55

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海印集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月26日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(编号:粤证调查通字190135号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。

  2019年8月8日,公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东监管局”)下发的《行政处罚事先告知书》【广东证监处罚字[2019]11号】(以下简称“事先告知书”),其内容如下所示:

  广东海印集团股份有限公司(以下简称海印股份)涉嫌信息披露违法违规案,已由我局调查完毕,我局依法拟对你(公司)作出行政处罚。现将我局拟对你(公司)作出行政处罚所根据的违法事实、理由及你(公司)享有的相关权利予以告知。

  为合作开展用于防治非洲猪瘟的今珠多糖注射液的产业化运营一事,海印股份与许某太、海南今珠农业发展有限公司(以下简称今珠公司)于2019年6月11日签署《合作合同》,于6月12日发布《关于签署〈合作合同〉的公告》(公告编号:2019-54号,以下简称54号公告),披露了合同签署情况、合同方介绍、合作协议主要内容、本次合作对公司的影响以及风险提示等,相关信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体包括:

  一是54号公告披露的合同方专利技术申请状态与实际不符。2019年5月24日,许某太、许某向国家知识产权局提出专利申请并获得受理,涉及的发明创造名称为“一种防治非洲猪瘟的药物组合物及其提取物、注射液和应用”。截至54号公告发布日,上述专利申请仍处于系统自动受理状态,彼时并未获得授权,最终能否获得批准具有不确定性。海印股份在54号公告所述“许某太教授及其研究团队对非洲猪瘟的预防取得一定的研究成果,并拥有相关专利技术”“乙方许某太教授及其团队成功研制了‘今珠多糖注射液’并拥有专利权(含专利申请权)”等信息,与实际情况不符。

  二是54号公告披露的合同方股东及实际控制人与实际不符。2019年5月24日,今珠公司注册成立,许某和陈某鸾两人各持有50%股权,许某为法定代表人。其中,许某和陈某鸾均为代持人,合同丙方今珠公司的全部股权,实际为协议乙方许某太及其研发团队所持有。海印股份在54号公告所述“股东许某为该公司实际控制人,持有该公司50%的股权,股东陈某鸾持有该公司50%的股权”的信息,与实际情况不符。

  三是54号公告披露的履约保证金支付情况与实际不符。海印股份于2019年6月11日签署了《合作合同》,而海印股份于2019年6月6日向今珠公司支付了2000万元履约保证金,即支付履约保证金的时间早于《合作合同》签订日。但54号公告披露“在合同签订后,公司拟根据合同约定为许某太教授及其研究团队提供10,000万元人民币作为履约保证金”,与实际情况不符。

  四是54号公告披露的拟产业化运营标的类别不准确。海印股份、许某太及今珠公司拟开展产业化运营所涉的“今珠多糖注射液”是以南药为原料制备的兽用制剂,属于天然热带植物提取物组方制剂,而不属于疫苗,二者在生物安全性和生态毒性等方面存在明显差异。各方为此而签署的《合作合同》中,相关表述均将“今珠多糖”称为“注射液”。海印股份在54号公告中将“今珠多糖”称为“疫苗”,并在该处上下文披露“基于许某太教授及其研究团队对‘非洲猪瘟’的预防取得一定的研究成果”“公司拟与该研究团队合作,投资天然药物领域,支持‘非洲猪瘟’的防治工作”和“提供10,000万元人民币作为履约保证金,为‘非洲猪瘟’防治疫苗的投产做准备”等内容,存在不准确情形。

  五是54号公告披露的今珠多糖注射液预防有效率缺乏相关依据。经海印股份提议,《合作合同》各方参照境外媒体关于西班牙研究员利用13头野猪做的口服疫苗的新闻报道,结合未经主管部门备案的今珠多糖注射液在海南非洲猪瘟疫区猪场的复养试验阶段性结果,在尚未获得今珠多糖注射液可以实现对非洲猪瘟不低于92%的有效率预防的相关实验结果或官方证明材料的情况下,在54号公告摘录“合作协议主要内容”时,采取肯定性表述,明确将“可以实现对非洲猪瘟不低于92%有效率的预防”作为合同重点予以列示,但未同时披露该有效率依据不充分的情况,也未在54号公告的“风险提示”中列入前述情况,存在不准确、不完整情形。

  六是54号公告披露的今珠公司未来业绩预测和资本运作等情况缺乏相关依据。海印股份在未开展充分有效的可行性论证和尽职调查,未对相关事项的合理性和可实现性等进行研究和作出分析判断的情况下,仅根据许某太团队提供的基础数据,经过简单测算,在54号公告摘录“合作协议主要内容”时,明确列示“由甲方牵头招募经营团队”并将“(今珠公司)2019-2021年营业收入5亿、50亿、100亿,净利润2亿、10亿、20亿”作为对经营团队与海印股份全体股东的业绩预测指标,还列示了“启动年产10亿支今珠多糖注射液的GMP生产基地的建设”“申请规划建设‘海南南药深加工产业园’”等信息,列示了“在2020年6月30日前,力争在2019年12月31日前”“收购丙方(今珠公司)30%的股权”并以“增发股票”或“非公开发行普通股股票”的方式支付其中的7亿元收购款,并单独列示了“丙方(今珠公司)应按照科创版或创业板上市的规范治理公司并争取早日启动独立上市工作”的信息,存在不准确情形。

  七是未按规定披露《合作合同》重要条款。海印股价与许某太等签署的《合作合同》的第一部分第十二条约定:“乙方(许某太)和丙方(今珠公司)保证:所有的陈述和保证、以及提供的复印件都是真实的,甲方(海印股份)在签署本合同之前,对其真实性未做核查,乙方和丙方也未提供资料供甲方核查;乙方和丙方知悉甲方基于真实性而签署本合同”。该条款表明,当事人的专利权状态、今珠多糖注射液的预防有效性、今珠公司的未来业绩等海印股份签署及履行合作合同的前提和基础,存在较大不确定性。这一情况将对投资者的决策产生较大影响,属于重要条款,但海印股份在54号公告中,遗漏披露上述条款。

  上述违法事实,有海印股份相关会议通知及临时公告,相关合同,专利申请受理通知书,测算资料,工商档案资料,财务资料,情况说明及相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

  我局认为,海印股份及相关当事人的行为,涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第六十三条、第六十八条的有关规定,构成《证券法》第一百九十三条所述的信息披露违法行为。对上述违法行为直接负责的主管人员为海印股份董事长邵建明、董事兼总裁邵建佳、董事兼董事会秘书潘尉。

  根据违法行为的违法事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条的规定,我局拟作出以下处罚决定:

  根据《中华人民行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定,就我局拟对你(公司)实施的行政处罚,你(公司)享有陈述、申辩和听证的权利。你(公司)提出的事实、理由和证据,经我局复核成立的,我局将予以采纳。如果你(公司)放弃陈述、申辩和听证的权利,我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。

  请你们在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知书回执》(附后,注明对上述权利的意见)传真至我局指定联系人,并于当日将回执原件递交我局,逾期则视为放弃上述权利。”

  公司本次收到事先告知书涉及的违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第七项至第九项规定的重大违法强制退市情形。公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,不存在严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形,不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,不存在情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形,不触及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。

  目前公司经营情况正常,公司将根据该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(),公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。




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